Reduci dal successo del precedente "Three Dollar Bill Yall$", nel 1999 i Limp Bizkit registrarono e pubblicarono un secondo album, non contenti di essere associati ai loro scopritori Korn e a cover degli anni ottanta.

"Significant Other" rappresenta un perfetto compromesso tra la durezza del debutto e l'orecchiabilità delle meno fortunate prove successive. Oltre a pezzi tipicamente nu metal/rap rock, come i singoli "Nookie" e "Break Stuff", e poi "Just Like This", "I'm Broke", "9 Teen 90 Nine", "Trust?" e "Show Me What You Got", il disco può contare anche su collaborazioni esterne, come "Nobody Like You", "No Sex" e il rap di "N 2 Gether Now", e sull'uscita dal coro di "Re-arranged". L'album, insieme a prove simili di allora, rappresenta la versione postmoderna di fortunati incroci musicali precedenti, inizialmente pochi singoli di sfuggita. I testi sono incentrato sulle alterne fortune, sentimentali e non, del controverso cantante Fred Durst, oggi quasi dimenticato.

Il gruppo raggiunse popolarità definitiva col disco successivo "Chocolate Starfish" e poi, complice una sfilza di contrasti interni, scomparve praticamente dalla circolazione.

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